ストックオプションを行使したいけど現金がない…どうすればいい？専門家が教わった3つの解決策

ストックオプション（SO）は、スタートアップやベンチャー企業で働く人にとって、大きな夢と希望を与えてくれるものです。

会社が成長し、上場が見えてきたとき、

「ついにSOを行使できる！」

と喜びもひとしおでしょう。

しかし、いざ行使のタイミングが来ると、意外な壁に直面することがあります。それは、「SOを行使するための現金がない」という問題です。

SOは、あくまで「将来、自社株を特定の価格で購入できる権利」。この権利を行使するためには、権利行使価格分の現金が必要になります。

では、手元に十分な資金がない場合、この貴重な権利を諦めるしかないのでしょうか？

ご安心ください。この記事では、SO行使に現金がなくても、その価値を最大限に引き出すための具体的な方法を、専門家の視点から詳しく解説します。

まずは、ストックオプションについて知ろう

ストックオプションを行使したいけど現金がない…どうすればいい？専門家が教わった3つの解決策

ストックオプション（SO）は、特定の従業員や役員が、あらかじめ定められた価格（権利行使価格）で、将来的に自社の株式を購入できる権利のことです。

SOの仕組み

SOは、「権利の付与」「権利の確定（ベスティング）」「権利の行使」「株式の売却」という4つのステップで成り立っています。

権利の付与
会社が従業員にSOを付与します。この時点で、将来的に何株をいくらで買えるかが決まります。
権利の確定（ベスティング）
付与された権利は、すぐに使えるわけではありません。通常、一定期間の在籍や会社の業績目標達成といった条件を満たすことで、権利が確定（ベスティング）します。
権利の行使
確定した権利を行使し、権利行使価格分の現金を支払って株式を取得します。
株式の売却
取得した株式を、市場の時価で売却し、売却益を得ます。

SOの利益は、通常「時価 – 権利行使価格」で計算されます。権利行使価格が低ければ低いほど、将来の株価が高くなればなるほど、大きな利益が期待できます。

SOの種類と税制

SOには、大きく分けて「税制適格ストックオプション」と「税制非適格ストックオプション」の2種類があります。

税制適格SO	一定の要件を満たすことで、権利行使時には課税されず、株式を売却した時に一括で課税される仕組みです。行使時の資金負担を軽減できるため、従業員にとって非常に有利な制度です。
税制非適格SO	税制適格の要件を満たさない場合、権利行使時と株式売却時の2段階で課税される仕組みです。特に、行使時の課税は給与所得として扱われるため、所得税・住民税が累進課税で課され、税負担が重くなる可能性があります。

なぜSO行使に現金が足りなくなるのか？その意外な落とし穴

ストックオプションを行使したいけど現金がない…どうすればいい？専門家が教わった3つの解決策

SO行使に現金が不足する理由はいくつかありますが、特に多いのは以下の3つのパターンです。

1. 権利行使価格が低い（良いことでもあり、落とし穴でもある）

ストックオプションは、入社時の株価などを基準に権利行使価格が設定されます。

会社の成長ステージが初期であればあるほど、その価格は1株あたり50円や100円といった低い金額に設定されることが多いです。

この場合、会社の価値が何十倍にもなれば、SOの価値は計り知れないものになります。しかし、その分、行使に必要な金額も膨大になります。

具体的な例

あなたが未上場企業でSOを付与されたとします。

付与されたSOの数	10万株
権利行使価格	1株あたり100円
会社の株式総数	100万株

この場合のSOの価値は、会社が上場し、株価が大きく上昇したときに発揮されます。仮に、会社が上場し、時価総額が100億円になったとしましょう。

上場後の株価	時価総額（100億円）÷ 株式総数（100万株）＝ 1株あたり10,000円
SO行使に必要な現金	権利行使価格（100円）× SOの数（10万株）＝ 1,000万円
SOの売却益（譲渡所得）	（時価10,000円 – 行使価格100円）× SOの数（10万株）＝ 9億9,000万円

このように、大きな売却益が期待できる一方で、行使には1,000万円もの現金が必要になるのです。これが100万株だと、行使に必要な資金は1億円に膨らみます。

2. 資金の使い道が想定外に多い

SOの行使資金は、あくまで

「権利の購入費用」

です。行使後、株式を売却して現金を得る際には、さらに多額の税金が発生します。

また、会社の状況によっては、行使後すぐに株式を売却できないケースもあります。たとえば、上場後すぐに株価が下落するリスクを避けるために、一定期間の売却制限（ロックアップ）が設定されることが一般的です。

3. 未上場企業の場合、株式をすぐに現金化できない

上場前の企業に付与されたSOの場合、行使してもすぐに株式を売却して現金化することはできません。

会社が上場するまで、あるいはM&Aなどで事業売却されるまで待つ必要があります。この

「行使から売却までの期間」

が、資金繰りを難しくする原因となります。

現金がなくてもSOを行使する3つの方法

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手元に十分な現金がない場合でも、SOの価値を失うことなく行使できる方法はいくつか存在します。

解決策1：ローンを活用する

SOを行使するための資金を金融機関から借り入れる方法です。特に、上場後のSO行使では、証券会社や銀行がSO専用のローン商品を用意している場合があります。

メリット	多額の現金を用意することなく、SOを行使できます。
デメリット	金利負担や、万が一株価が下落した場合にローン返済が滞るリスクがあります。

活用する際のポイント

金融機関に相談	SOの権利書や会社の将来性について、金融機関に詳しく説明し、融資の相談をしましょう。
低金利のローンを探す	複数の金融機関を比較し、少しでも金利負担が少ないローンを選びます。

解決策2：SO信託（SO信託型ストックオプション）を活用する

近年、注目されているのがSO信託です。

これは、SOを信託会社が管理し、会社が上場した際に信託会社がSOを行使し、その利益を従業員に分配するという仕組みです。

メリット	従業員は一切の資金負担なしに、SOの恩恵を受けられます。また、税金も会社の利益から控除されるため、節税効果も期待できます。
デメリット	SO信託を導入している会社がまだ少ないため、利用できる企業が限られます。

解決策3：税制適格SO制度を活用する

日本の税制には、「税制適格ストックオプション」という制度があります。

これは、SOに行使時の課税を免除し、株式売却時に譲渡所得として課税するというものです。

メリット	SO行使時の資金負担が大きく軽減されます。これにより、手元に現金がない場合でも、行使のハードルが下がります。
デメリット	行使価格の上限や、年間行使額の上限など、厳格な要件を満たす必要があります。また、未上場企業の場合は、行使した株式を売却するまで時間がかかります。

さらに知っておくべきSO行使のリアル

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SO行使を具体的にシミュレーションしてみる

行使のタイミングによって、最終的な手取り額がどう変わるか、具体的な数字で見てみましょう。

条件

付与されたSOの数	1万株
権利行使価格	1株あたり500円
上場後の株価	上場直後（6,000円）、半年後（8,000円）
税率	譲渡所得税20.315%（所得税15%、住民税5%、復興特別所得税0.315%）

ケース1：上場直後（株価6,000円）に行使・売却した場合

行使資金
500円 × 1万株＝ 500万円
売却益
（6,000円 – 500円）× 1万株＝ 5,500万円
税金
5,500万円 × 20.315% ＝約1,117万円
最終的な手取り
5,500万円 – 1,117万円＝ 約4,383万円

ケース2：上場半年後（株価8,000円）に行使・売却した場合

行使資金
500円 × 1万株＝ 500万円
売却益
（8,000円 – 500円）× 1万株＝ 7,500万円
税金
7,500万円 × 20.315% ＝約1,524万円
最終的な手取り
7,500万円 – 1,524万円＝ 約5,976万円

このように、行使のタイミング次第で、手取り額には大きな差が生まれます。

ローンの種類とリスク：ノンリコースローンとフルリコースローン

SO行使のためのローンには、主に2つの種類があります。

ノンリコースローン	担保となるのはSOで取得した株式のみ。もし株価が下落し、ローン残高を下回ったとしても、個人資産で返済する義務はありません。SOの価値がゼロになれば、ローンもチャラになります。
フルリコースローン	SOで取得した株式に加え、個人資産も担保になります。株価が下落してローン残高を下回った場合、不足分は個人資産を売却して返済する義務が生じます。

SO行使に現金がない場合、個人資産のリスクを負わないノンリコースローンが理想的ですが、提供している金融機関は限られています。

会社の承諾があれば、権利行使権を第三者に売却することも可能

行使資金がどうしても用意できない場合、会社が許諾すれば、ストックオプションの権利行使権自体を第三者に売却できる場合があります。

この場合、権利を購入した投資家がSOを行使し、売却益の一部をあなたに分配するという仕組みです。

メリット	資金の心配なくSOの価値を現金化できます。
デメリット	権利行使による利益の一部を投資家に渡すため、手取り額は少なくなります。

会社との交渉も検討する

SO行使に困った場合は、まずは会社のCFO（最高財務責任者）や人事担当者に相談してみましょう。会社によっては、以下のような選択肢を提示してくれることもあります。

行使期間の延長	通常10年程度の行使期限を延長してくれる場合があります。
行使価格の変更	税制適格SOの要件を満たしつつ、行使価格を見直すこともできる場合があります。
会社による貸付制度	稀なケースですが、会社が従業員向けにSO行使資金の貸付制度を用意していることもあります。

非上場SOの行使：特殊なリスクと現実的な選択肢

ストックオプションを行使したいけど現金がない…どうすればいい？専門家が教わった3つの解決策

未上場企業に付与されたSOの場合、上場企業とは異なるリスクと選択肢が存在します。

未上場SOの特殊なリスク

換金性の低さ
行使しても、すぐに株式を売却できる市場がありません。上場やM&Aが実現するまで、株式は事実上「紙切れ」同然です。
売買価格の不透明性
仮に第三者に売却できたとしても、適正な価格を見極めるのが非常に困難です。
税制非適格SOの課税リスク
未上場企業の場合、行使時の時価が急騰すると、手取りのない状態で多額の給与所得課税が発生する可能性があります。

現実的な選択肢

会社による買い取り	M&Aや資金調達のタイミングで、会社が従業員のSOを買い取る「スクイーズアウト」が行われることがあります。
セカンダリーマーケットの活用	未上場株式を売買するプラットフォームも増えてきています。こうしたサービスを利用して、SOを売却することも可能です。

専門家への相談を強く推奨する理由

ストックオプションを行使したいけど現金がない…どうすればいい？専門家が教わった3つの解決策

SOの行使は、金額が大きくなるため、個人の判断だけで進めるのは非常に危険です。

税理士、弁護士、ファイナンシャルプランナーなどの専門家への相談を強く推奨します。

税理士に相談すべきこと

最適な税金対策	税制適格SOと非適格SO、どちらに該当するか。行使のタイミングによって税金がどう変わるか。
確定申告のサポート	SOの行使・売却に関する確定申告は複雑です。間違いのない申告をサポートしてもらえます。

弁護士に相談すべきこと

契約書の内容確認	SOの契約書に法的リスクがないか、行使条件や売却制限に不利益な条項がないかを確認してもらえます。
会社との交渉サポート	会社との交渉が難航した場合、弁護士が代理人として交渉にあたってくれます。

ファイナンシャルプランナーに相談すべきこと

長期的な資産形成戦略	SOによる利益を、将来のライフプラン（住宅購入、子どもの教育費、老後資金）にどう活かすべきか、具体的な計画を立ててもらえます。